舊社會的天津衛，藝人的地位極其低下，他們空有一身本領，卻連溫飽都無法解決，還時常遭受他人的白眼與欺負。相聲八德之一的馬德祿育有兩個兒子，長子馬桂元（安寧 飾）子承父業，撂地攤說相聲，可是在煙花場所掏空了自己的身體。他不願弟弟三立（汪洋 飾）從事這份被人輕賤的職業，只希望 他好好唸書，出人頭地。無奈隨著哥哥的去世，熱愛相聲的馬三立最終選擇了這條路，他曾有過美好的初戀，只不過身份地位的懸殊讓他選擇與平凡無奇的女子結為夫婦。在台上，他和搭檔姜大頭（李建華 飾）你捧我逗，為觀眾帶去快樂。在台下，世間冷暖與辛酸只有自家清楚。 一代相聲名家的坎坷人生路。
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